h百韬撤退目标，第一步是碾庄，各军到碾庄会齐後，再往西向八义集，大许家开进。
因为一座桥不够用，他令第二十五军及第一百军，分别在牛山、Pa0车两处占领阵地，对东、北两方警戒，掩护第六十三、六十四、四十四3个军通过运河。
解放军陈毅部，先以其第二、十一、十二3个纵队，把第六十三军包围於窰湾，经过2天多血战，该军主力覆没，其强渡运河一部，也在运河西岸落败。
第二十五军因为掩护友军，遭受创伤。
第一百军之第四十四师渡过运河之後，没有遵令到碾庄集中，直奔八义集，也被解放军夹击歼灭。在这场序战中，h百韬部即损失五分之一以上兵力。
h百韬於兵团主力渡过运河後，召集各军长在碾庄开会。
多数人主张依照兵团既定部署，兼程前进，趁解放军主力尚未完全通过运河铁桥之前，撤向大许家。但有人坚持不走，要在碾庄凭藉第十三兵团已设阵地，跟解放军打上一仗再说。
恰巧国防部来一道电令：大意是h百韬兵团未过运河，已受挫失，如继续行进，万一被解放军尾追，恐有被击破之虑。
当前行止，由h百韬视状况自行决定。
如有必要，在碾庄集结整顿，打退敌人之後再走亦可。
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